在第一集中代表穷小子的“油脂帮”毕业两年后，代之而起的是“红粉帮”，史黛芬妮（米歇尔·菲佛 饰）是帮中的一员；麦可（麦克西维尔·考菲德 饰）则是刚从英国转学过来的富家子弟，当他一看见史黛芬妮便喜欢上她，也许这就是一见钟情吧，他是这样认为的，但他并不知道红粉帮的人只跟当地另一个叫“T鸟帮”的男孩约会，为了赢得佳人芳心，麦可必须设法让“T鸟帮”别来阻碍他的追求，还得变成史黛芬妮的梦中情人，真爱会赢得最后的胜利吗？