1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克，同行的还有哈什上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U571，正在发出求救信号。S33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U571，他们命悬一线，生死未卜……