本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济落拓花田，卖画维生，与官家小姐一见锺情，却因恶霸介入而波折重重，闹出连篇笑话…… 方盈、喬莊、岳華、王俠、井莉、嚴俊、白琳、歐陽莎菲、高寶樹、田琛、雷鳴、黃楓、顧文宗、李麗華、操帑、鄭文芳、劉棻 鼓手蒋松平（乔庄 饰）技艺超群，为各夜总会所争聘。其师苏某病死，留有一女苏玲（凌波 饰），平嘱女学歌以谋自立。平本有毒瘾，歌女白露（沈依 饰）为求其爱而时以毒烟相赠；此时苏玲以学有所成，参加“昨日之歌”的演出，获得激赏松平十分欣慰。白露冷眼旁观唯恐失去松平，便把松平吸毒之事告诉苏玲，苏玲获悉即劝松平戒除，不料在白露的设计下，使苏玲对松平有所误解，经过松平几番辩解终获得谅解。 韩九重（唐迪 饰）为夺削铁如泥的青霜剑，诱杀师弟谈鹤鸣；谈妻耿六娘（李丽华 饰（隐姓埋名在将军府为佣，伺机夺剑报仇。将军女儿娇龙（李菁 饰）拜六娘为师，练成一身武艺，并与六娘师姪罗翼虎（乔庄 饰）相恋。翼虎顺娇龙之意，深夜到亲王府盗剑，然而寡不敌眾，失手被擒；娇龙率眾营救，与韩九重等人展开连场激战…… 富家女陈文洁与家境清贫的同学刘定宜感情要好，陈文洁托父亲为刘定宜觅职， 但刘定宜自尊心极强，不肯接受，二人为此常生龃龉。陈文洁与同学到郊外旅行， 恰巧花花公子方威廉经过，看上了美貌的沈丹妮，威廉略施手段便把她诱骗到手。未几，威廉转移目标，收买流氓及陈文洁的同学大卫、波比演出一幕英雄救美，又利用甜言蜜语，使陈文洁意乱情迷投向他的怀抱。刘定宜获悉威廉诡计， 找他算帐，双方打架闹上警局。威廉心存不轨带陈文洁到别墅, 幸刘定宜偕丹妮及陈文洁的父亲赶至，陈文洁得以脱险。校方得悉此事，立即开除助威廉骗陈文洁的学生，以 “龙门七侠”之六侠夜探“昭庆寺”被杀，七侠之首文素臣（乔庄 饰）决心报仇。寺内主持空明和尚（唐迪 饰）作恶多端，调戏木匠妹妹琴儿（李菁 饰），且与奸臣勾结，合谋在观日亭杀害巡按林惕庵（林惕庵 饰）。林一家误中机关堕海，幸获文暗中保护，并在海中救回林之女儿红玉（何莉莉 饰）。林下令文进攻“昭庆寺”取走谋反名单，于是文潜入“昭庆寺”藏经阁与空明作最后一战。 富家女邢咏慧常与画家男友杜少华及同学李中婷、陈小平、张雁、沈菲菲等一起玩乐。陈小平于舞会上结识郭大维，二人迅即热恋；郭大维往外国升学，相约陈小平私奔随行。李中婷等人不想陈小平因此断送前程，故意把她的手表拨慢，令她爽约，陈小平伤心不已。另一方面，杜少华与李中婷因热爱绘画而感情日增，邢咏慧心生不快，李中婷无奈与杜少华绝交。杜少华在邢咏慧家重遇李中婷, 向她表白爱意。邢咏慧怒火中烧，驾车送杜少华及李中婷回家时，把车子撞向岩石，以求同归于尽。邢咏慧受轻伤, 但杜少华和李中婷伤势严重。邢咏慧羞愧服毒自杀，被同学阻止 李岳为报父仇刺死佞臣，被朝廷通缉要隐姓逃亡。侠士方君遇上李，两人惺惺相惜。方无意间向李透露心事，表示正为一位女子贞儿查访失散的未婚夫李岳，其实他本人也情不自禁地爱上贞儿，但以道义故，一心为贞儿追访李。李因身为钦犯，不欲累及贞儿而隐瞒身份，并捨身犯险独往与盗激战，图消方与贞儿之忧，终于…… 
