剧集以清代社会历史为背景，主要讲述了出身市井的痞赖少年韦小宝因机缘巧合闯入江湖和皇宫，从此凭借超凡智慧周旋于武林门派和朝堂官场之间，并一路向上攀升的反转传奇故事。 东汉末年，朝纲混乱。内有董卓（吕晓禾 饰）巨奸权倾朝野，专横跋扈；外有黄巾军起义，撼动社稷。时有曹操（陈建斌 饰）韬光养晦，欲为国除害。逃出京城后，曹操与各地诸侯袁绍、刘备（于和伟 饰）、孙坚等二十路 女警杨羚（梁峥）信心爆棚，惟无奈被迫投间置散，大才小用。直至一次捉捕爆炸狂徒任东（严广明）的行动，杨被派假扮妓女，与扯皮条陈康（陈小春）合力擒凶。杨本可一证实力，但岂料给任发现她乃卧底，欲把她与陈置诸 
