这部功夫影片讲的是以虹猫为首的七侠参加一年一度的武林大会，结果遭遇自身武功尽失、蓝兔失忆、其他兄弟莫名失踪的境况。虹猫在遥远的天音寺重新修炼中历经艰难与挫折，终于战胜了敌人黑小虎，真正感悟到“功夫有限，仁者无敌”…… 大周年间，时局动荡，奸臣当道。直属帝王的秘密暗杀组织不良人一夜之间突然群龙无首，不良帅袁天罡留下一纸书信辞官而去。失去人生方向的袁天罡，在好友李淳风留下的锦囊的指引下，来到了长安安乐阁，却不曾想到此地 西门长海（赵本山 饰）大难未死，康复后重返定远盟，继续肩负起保卫疆土、抗击倭寇的重任。其兄西门长在（赵本山 饰）在鹊刀门亦已渐入掌门角色，偶尔还会沉浸于大侠的幻想之中，乐在其中。 倭寇势力并未因挫败而收敛，他们轮番登场，企图从西门长海口中探得与之抗衡的其他势力的情报。 意图起兵造反的锦芦王，偶遇了伪装成算命先生的高大毛，误将其视为超凡脱俗的高人，诚邀其出山，委以天师之职。 王公公自京城查抄曹家，无意中发现曹公公的侄子曹东东（杨树林 饰），曹东东为换取自己的一线生机，用宝藏之名骗取王公公的信任，因此得以活命 大同府著名银号福来钱庄，内储黄金逾百万两，使各方贼寇垂涎。独脚大盗滕奇影（罗烈饰）本欲邀钱庄护院文礼贤（陈骏饰）合谋，将钱庄金银据为己有，但文严拒；滕转向白氏姊妹玉燕（凌波饰）及玉莺（汪萍饰）着手，共谋劫金大举…… 鬼太监桂德海将楚王及王妃杀死，更追杀世子朱锦，朱锦得青竹叟相救才幸免于难。桂当年与哑巴月仙诞下一女燕燕，桂恐此事外泄，竟派人去杀月仙母女。燕燕得青竹婆相救，带她往见青竹叟及朱锦。朱锦与燕燕相处日久，感情渐深；桂竟利用父女之情，假借燕燕之手杀朱锦…… 
